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关于对柳州化工股份有限公司及其控股股东柳州化学工业集团有限公

时间:2021-02-21 05:42 来源:网络整理 转载:天津资讯网
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-1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2017〕 34 号 ─────────────── 关于对柳州化工股份有限公司及其控股 股东柳州化学工业集团有限公司和 有关责任人予以纪律处分的决定 当事人: 柳州化工股份有限公司, A 股证券简称: *ST 柳化, A 股证 券代码: 600423; 柳州化学工业集团有限公司, 柳州化工股份有限公司控股股 东; 覃永强,时任柳州化工股份有限公司董事长; 廖能成, 时任柳州化学工业集团有限公司董事长兼柳州化工 -2- 股份有限公司董事; 袁志刚, 时任柳州化工股份有限公司董事兼总经理; 黄吉忠, 时任柳州化工股份有限公司董事兼财务总监; 李兆胜, 时任柳州化工股份有限公司董事; 冯国祥, 时任柳州化工股份有限公司董事; 李骅, 时任柳州化工股份有限公司独立董事; 黎鹏, 时任柳州化工股份有限公司独立董事; 张雄斌, 时任柳州化工股份有限公司独立董事; 庞邦永, 时任柳州化工股份有限公司监事; 林波, 时任柳州化工股份有限公司监事; 陆有汉, 时任柳州化工股份有限公司监事; 王伟英, 时任柳州化工股份有限公司监事; 韦伟, 时任柳州化工股份有限公司监事; 龙立萍, 时任柳州化工股份有限公司董事会秘书。 经查明, 柳州化工股份有限公司(以下简称*ST 柳化或公 司)、 控股股东柳州化学工业集团有限公司 (以下简称柳化集团) 存在以下违规行为。 一、 公司 2015 年前三季度定期报告出现重大差错 公司 2015 年前三季度成本统计出现差错,导致当年第一、 第三季度报告和半年度报告披露的存货、营业成本等科目数据 出现重大差错。上述会计差错导致公司前 3 季度营业成本分别 少计 1,557.09 万元、 1,402.07 万元和 6,201.42 万元, 归属于 -3- 上市公司股东的净利润(以下简称归母净利润) 分别多计 1,557.09 万元、 1,402.07 万元和 6,201.42 万元。 差错对公司 2015 年前 3 季度归母净利润的影响金额占公司 2014 年经审计归 母净利润 879.17 万元的比例分别为 177.11%、 159.48%和 705.37%。公司在编制定期报告的过程中,未能通过建立有效的 内部控制机制,准确统计核算成本数据,也未能及时发现上述 重大差错并进行更正,直至披露 2015 年年报时才对有关差错予 以更正。公司 2015 年第一、 第三季度和半年度报告相关财务信 息披露不准确。 二、 公司未审慎评估并及时披露天津港“ 8·12” 事件影响 由于天津港“ 8·12”事件,公司硝酸铵等产品自 2015 年 8 月 13 日至 9 月 30 日期间暂停出口,导致公司归母净利润减少 594.52 万元,绝对值占公司 2014 年经审计归母净利润 879.17 万元的比例为 67.62%,达到临时公告的披露标准。 但公司并未 及时披露公司相关产品暂停出口事宜,也未及时披露天津港 “ 8· 12”事件对公司的影响,仅在 2015 年 10 月 31 日披露的三 季报中称“受天津港‘ 8·12’事故影响,公司硝酸铵等危化产 品运输、出口受阻,产、销量减少”。此外,天津港“ 8·12” 事件对公司 2015 年度归母净利润的影响金额为-1,454.96 万 元,绝对值占公司 2014 年经审计后的归母净利润的比例为 165.49%。 天津港“ 8·12”事件直接导致港口暂停产品出口,对公司 经营产生了重大影响,公司理应就该事件对公司的影响情况及 -4- 时履行信息披露义务,并充分揭示风险。但公司未能及时披露 事件造成暂停出口硝酸铵等产品,也未能及时披露事件对公司 业绩的影响,在监管督促下才在问询函回复公告中予以披露, 相关信息披露和风险揭示不及时、不充分。 三、 公司未及时披露重大债务纠纷 2013 年 8 月 28 日,公司、 间接控股股东广西柳州化工控股 有限公司(以下简称柳化控股) 与贵州鑫悦煤炭有限公司(以下 简称鑫悦煤炭)、新益矿业有限公司( 以下简称新益矿业) 4 方 签订《债务清偿协议》,约定由鑫悦煤炭代新益矿业偿还其欠公 司债务 17,440 万元,最迟应于 2014 年 8 月 31 日前清偿完毕。 同日,公司及柳化控股与鑫悦煤炭、广西金伍岳能源集团有限 公司(以下简称金伍岳)签订《保证合同》,约定金伍岳为鑫悦 煤炭清偿债务提供连带责任保证。 2016 年 5 月 11 日,公司收到 金伍岳和鑫悦煤炭共同向公司出具的证明,证明鑫悦煤炭未能 按期清偿全部债务,公司认定鑫悦煤炭发生违约。 截至 2016 年 5 月 31 日,鑫悦煤炭尚有 13,579.3 万元代偿 债务款未支付,占公司 2015 年经审计净资产的 17.25%。 2016 年 10 月 10 日,公司才首次披露上述债务违约事项。公司于 2016 年 5 月 11 日已经认定鑫悦煤炭违约,但未能及时披露上述重大 债权到期未获清偿的事项,信息披露不及时。 四、 控股股东对前次违规资金占用事项整改不彻底 2015年1月1日至8月31日期间, 公司及控股子公司在无交易 背景的情况下,向直接控股股东柳化集团、间接控股股东柳化 -5- 控股及其关联方多次提供非经营性资金,总计约11.8亿元,占 公司2014年经审计净资产的近90%。 截至2015年3月2日,累计最 高资金占用余额达4.93亿元。 2015年12月15日,公司披露关联方 已归还违规占用的全部本金及利息。上海证券交易所(以下简称 本所) 已于2015年12月29日就上述非经营性资金占用事项, 对公 司、柳化集团、柳化控股及相关责任人予以纪律处分。 2015年11月20日,柳化集团向民生银行申请委托贷款5,000 万元,期限为4个月,用于偿还上述非经营性占用资金中的一部 分。双方约定,若柳化集团能够为银行贷款提供担保方,则贷款 到期后可以续贷,否则民生银行可以直接从上市公司账户划走上 述款项。 2016年3月18日,因柳化集团未能按照约定为银行贷款 提供担保方,民生银行依据相关承诺条款,直接从上市公司账 户划走资金5,091.66万元,用于归还柳化集团的借款本息。上 述资金占公司2014年经审计净资产的3.91%,控股股东没有及早 做出适当安排, 导致用于归还前次非经营性资金占用的部分款 项被划转,仍然维持资金占用的状态。截至2016年4月26日,占 用资金已全部归还。对于本次资金划转,公司未能及时披露。 控 股股东对前次违规资金占用事项整改不彻底,违反了中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的有关规定。 五、 控股股东增持承诺逾期未履行 2015 年 7 月 8 日,公司控股股东柳化集团披露增持公司股 票的计划,拟自 2015 年 7 月 9 日起的 6 个月内对公司股票进行 -6- 增持,增持资金不低于 2,284 万元。 2016 年 3 月 10 日,公司披 露公告称,接到柳化集团通知,因自身财务状况持续恶化、融 资困难,柳化集团没有筹措到增持所需资金,导致增持计划一 直无法实施。柳化集团未能在 6 个月的承诺期间内增持公司股 份,其增持承诺逾期未履行。 综上, 公司 2015 年前 3 季度定期报告出现重大差错,未能 审慎评估并及时披露天津港“ 8.12”事件的影响,未能及时披露 重大债权到期未获清偿事项, 对前次违规资金占用事项整改不彻 底, 违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票 上市规则》)第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 11.12.5 条、第 11.12.7 条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。 公司控股股东对前次违规资金占用事项整改不彻底,逾期 未履行增持承诺, 违反了 《股票上市规则》第 1.4 条、 第 11.12.1 条及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控 制人行为指引》等相关规定。 公司时任全体董事、总经理、财务总监、董事会秘书作为公 司日常经营决策和管理成员,未勤勉尽责,对公司的违规行为负 有相应责任;公司时任监事作为公司监督机构成员,也未能勤勉 尽责, 未及时发现、制止公司违规行为,理应承担一定责任。前 述有关责任人违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、 第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、高级管理 -7- 人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 其中, *ST 柳化时任董事长覃永强、柳化集团时任董事长廖 能成(兼任公司董事)分别作为公司及控股股东主要负责人,应 当对公司及控股股东的违规行为负主要责任。公司独立董事李 骅、黎鹏、张雄斌对控股股东前次违规资金占用整改不彻底的事 项,及时向公司提出口头和书面异议,向监管部门反映公司的违 规事项,履行了一定职责, 但对公司其他违规行为仍负有一定责 任。 鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通 过,根据《股票上市规则》 第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条 和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条的规 定,本所做出如下纪律处分决定:对时任*ST 柳化董事长覃永强、 柳化集团董事长廖能成(兼任公司董事) 予以公开谴责,并公开 认定上述两人 3 年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理 人员;对*ST 柳化、时任董事兼总经理袁志刚, 董事兼财务总监 黄吉忠, 董事李兆胜、冯国祥, 董事会秘书龙立萍, 监事庞邦永、 林波、陆有汉、王伟英、韦伟和控股股东柳化集团予以公开谴责; 对*ST 柳化时任独立董事李骅、黎鹏、张雄斌予以通报批评。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公 司诚信档案;对于上述公开谴责和公开认定,还将通报广西壮族 自治区人民政府。 当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不 服,可于 15 个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决 定的执行。 -8- 公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》 的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;控股股东应当遵守 诚实信用原则,依照法律法规和上市公司章程的规定善意行使权 利,谋求公司和全体股东利益的共同发展;董事、监事、高级管 理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司 及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二○一七年七月十三日

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